CÓDIGO DE CONDUTA

Código de Conduta

OBJETIVO

Este Código de Conduta do Funcionário (o "Código") explica os padrões de conduta comercial para todos os funcionários, executivos, consultores, agentes e representantes (coletivamente, "você") da BearCom e de suas subsidiárias.

subsidiárias e empresas afiliadas (coletivamente, "BearCom" ou a "Empresa"). O Código descreve os princípios básicos destinados a orientá-lo nas atividades relacionadas ao seu trabalho para a BearCom e a identificar situações que podem exigir mais cautela, preocupação ou orientação.

Se alguma lei entrar em conflito com o Código, você deverá cumprir a lei e este Código será considerado modificado para cumprir quaisquer mandatos contrários. Além disso, embora a BearCom entenda que possa haver costumes ou práticas locais que entrem em conflito com este Código, você ainda deverá cumprir o Código.

O Código estabelece as expectativas mínimas da BearCom para cada diretor, executivo, funcionário, consultor, agente e representante. Este Código e as políticas e procedimentos da BearCom não podem responder a todas as perguntas relacionadas à conduta que surgem no curso dos negócios da BearCom. No entanto, os princípios básicos descritos neste Código devem lhe fornecer informações suficientes para ajudar a responder à maioria das perguntas que você possa ter. Se qualquer outra política, regra ou procedimento relevante da BearCom exigir mais de você do que o exigido por este Código, então você deve seguir a política, regra ou procedimento mais rigoroso.

Periodicamente, você deverá atestar que leu e cumprirá as disposições deste Código.

A adesão a este Código e às outras políticas e procedimentos da BearCom é uma condição de emprego para os funcionários da BearCom, e o não cumprimento deste Código pode levar a ações disciplinares, até e inclusive à demissão. Se uma violação deste Código for confirmada, a BearCom tomará as medidas disciplinares apropriadas com base na lei aplicável. As ações disciplinares podem variar de uma advertência verbal a demissão ou encaminhamento para processo criminal, dependendo da situação. A BearCom se reserva o direito de alterar ou rescindir este Código ou qualquer parte dele a qualquer momento, sujeito à lei, e de adotar políticas e procedimentos diferentes, a seu critério.

De tempos em tempos, você pode ter dúvidas sobre as políticas ou os procedimentos deste Código ou sobre a ação adequada a ser tomada em uma determinada situação. Ou talvez você acredite que tenha ocorrido uma violação deste Código. Nesse caso, você deve seguir os procedimentos descritos no Código para obter as respostas de que precisa e garantir a conformidade.

ESCOPO

O Código se aplica a todos os funcionários, executivos, agentes, representantes e consultores da BearCom.

POLÍTICA

1.0 Conformidade com leis, regras e regulamentos

A obediência à lei, tanto na letra quanto no espírito, é a base sobre a qual os padrões éticos da BearCom são construídos. Você deve respeitar e obedecer às leis de cada jurisdição em que opera ou trabalha, incluindo leis locais, estaduais, provinciais e nacionais. Obviamente, este Código não pode explicar todas as leis que podem ser aplicáveis. Mas é importante que você esteja suficientemente familiarizado com as leis de sua área de responsabilidade e de sua jurisdição para determinar quando deve procurar orientação de seus gerentes, do Departamento Jurídico, de Recursos Humanos ou de outro pessoal apropriado. É sua função estar ciente dos requisitos aplicáveis e buscar assistência para a conformidade quando necessário.

2.0 Segredo comercial e informações confidenciais

O segredo comercial e as informações confidenciais da BearCom são um ativo importante na operação de seus negócios e o uso ou a divulgação não autorizados dessas informações são proibidos, exceto quando a divulgação é obrigatória por lei e o processo adequado é seguido.

Informações confidenciais, sejam elas consideradas proprietárias ou segredos comerciais de boa-fé, geralmente incluem (i) qualquer informação não pública usada pela BearCom que dê à BearCom a oportunidade de obter uma vantagem sobre os concorrentes que não conhecem ou usam tais informações, (ii) informações que seriam prejudiciais à BearCom, seus clientes, representantes ou outros parceiros comerciais, se divulgadas, e

(iii) informações que fornecedores, clientes, representantes e outras partes tenham confiado à BearCom sob uma obrigação de confidencialidade. As informações confidenciais incluem, mas não se limitam a fórmulas, processos, planos e políticas comerciais, de marketing e operacionais, informações sobre possíveis aquisições e alienações, dados e relatórios financeiros, informações sobre clientes, informações e registros de bancos de dados e outras informações técnicas, financeiras ou estratégicas que não sejam informações públicas. Quaisquer documentos, papéis ou outros registros que contenham informações confidenciais são de propriedade da BearCom.

A BearCom respeita os direitos de outras empresas de proteger seus segredos comerciais e informações confidenciais e exige que você cumpra totalmente as leis e regulamentos aplicáveis que protegem esses direitos. O uso, a divulgação ou a distribuição não autorizada de segredos comerciais ou informações confidenciais da BearCom ou de seus clientes é uma violação deste Código. Isso também pode ser ilegal e resultar em penalidades civis ou até mesmo criminais.

Você deve exercer prudência e cuidado razoáveis ao lidar com segredos comerciais e outras informações confidenciais para evitar a divulgação inadequada ou inadvertida, e essas informações confidenciais não devem ser usadas de nenhuma maneira que não seja a autorizada no desempenho de suas funções em nome da BearCom. A obrigação de preservar essas informações confidenciais se aplica tanto no trabalho quanto fora do escritório e continua mesmo após o término de seu emprego ou afiliação com a BearCom.

Para obter mais informações, consulte Manual do funcionário da BearCom e qualquer contrato de confidencialidade que cobre seu emprego.

3.0 Conflitos de interesse

A "conflito de interesses"Existe um conflito de interesses quando o interesse pessoal de uma pessoa ou de um membro de sua família interfere ou pode ser percebido como interferindo nos interesses da BearCom. Uma situação de conflito pode surgir, por exemplo, quando um funcionário toma atitudes ou tem interesses que podem dificultar o desempenho de seu trabalho para a BearCom de forma objetiva e eficaz. Os conflitos de interesse também podem surgir quando um funcionário ou um membro de sua família recebe benefícios pessoais impróprios como resultado de sua posição na BearCom. Você deve evitar qualquer ação que possa envolver, ou parecer envolver, um conflito de interesses com a BearCom.

Embora não seja possível descrever todas as circunstâncias em que um conflito de interesses possa existir, os quatro conflitos de interesses comuns a seguir são discutidos:

Emprego externo. Você não pode trabalhar para nenhum concorrente, cliente, distribuidor ou fornecedor da BearCom sem a aprovação por escrito do Conselho Geral. Espera-se que os funcionários de tempo integral dediquem a maior parte de seu tempo de trabalho à Empresa.
Membros da família e amigos. Você não deve usar sua influência para fazer com que a BearCom faça negócios com familiares ou amigos e não deve se envolver em nenhuma discussão de negócios entre a BearCom e esses familiares. Você não deve ter interesse financeiro pessoal ou familiar (incluindo um membro da família que atue como diretor, sócio ou funcionário) ou outro interesse comercial em qualquer empresa que tenha relações comerciais ou concorra com a BearCom (exceto investimentos em entidades de capital aberto) ou que facilite empréstimos da BearCom ou garanta obrigações de funcionários ou de seus familiares.
Você não pode permitir que seus investimentos pessoais influenciem, ou pareçam influenciar, seu julgamento independente em nome da BearCom. Por exemplo, é impróprio para um funcionário que tenha um investimento em um fornecedor tomar decisões comerciais em nome da BearCom sobre fazer negócios com esse fornecedor. Esta política não o proíbe de investir em empresas públicas.
Benefícios pessoais. Você não pode buscar ou aceitar pagamentos, empréstimos, presentes ou outros incentivos de terceiros em conexão com a sua relação com a BearCom. Embora exceções possam ser permitidas em determinadas e limitadas circunstâncias, qualquer exceção deve ser divulgada e aprovada pelo Conselho Geral. Você não pode aceitar nenhum presente, a menos que seja nominal (menos de $30) em valor, de um vendedor, fornecedor, cliente, contratado ou concorrente da BearCom.

Você deve evitar possíveis conflitos de interesse, a menos que uma pré-aprovação específica e por escrito tenha sido obtida do Conselho Geral. Na ausência de pré-aprovação, você deve abandonar ou perder a atividade ou o interesse que cria o conflito ou buscar orientação conforme descrito neste Código. Quaisquer dúvidas relacionadas a um conflito de interesses real ou potencial devem ser encaminhadas ao Conselho Geral.

Os conflitos de interesse nem sempre são claros, portanto, em caso de dúvida, consulte o Departamento Jurídico. Se tomar conhecimento de uma situação que apresente a possibilidade de um conflito ou de um conflito em potencial, você deve levá-la ao conhecimento do seu gerente direto, do departamento de Recursos Humanos ou do Conselho Geral.

4.0 Oportunidades corporativas

Qualquer oportunidade de negócio que seja (i) uma transação ou assunto em potencial no qual a BearCom possa ter interesse ou expectativa ou (ii) descoberta por meio de ou decorrente do uso de propriedade, segredos comerciais ou informações confidenciais da BearCom, ou como resultado de sua posição ou afiliação com a BearCom, pertence à BearCom. Se você tomar conhecimento de tal oportunidade, deverá levá-la ao conhecimento do seu gerente, quando aplicável, ou de outra pessoa apropriada. Você não pode tirar proveito pessoal de tal oportunidade sem antes receber aprovação específica por escrito do Conselho Geral. Na ausência de aprovação prévia, você deve abandonar ou perder essa oportunidade, ou buscar uma isenção.

5.0 Uso dos ativos da BearCom

Os ativos da BearCom devem ser usados apenas para fins comerciais legítimos da BearCom e apenas por pessoas autorizadas ou seus designados. Isso inclui ativos tangíveis e intangíveis. Exceto quando expressamente autorizado por um diretor da BearCom, é proibido o uso do tempo, materiais, ativos ou instalações da BearCom para fins não diretamente relacionados aos negócios da BearCom, ou a remoção ou empréstimo de propriedade da BearCom. Você deve usar e manter os ativos da BearCom com cuidado e respeito e se proteger contra desperdício e abuso.

Para obter mais informações, consulte o site da BearCom Política de equipamentos de TI, Política de veículos, Política de viagens e entretenimento, Política de uso aceitável e sua Manual do Funcionário.

6.0 Propriedade intelectual

Você deve respeitar os direitos autorais, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual da BearCom e usar essas propriedades apenas para fins comerciais e com a devida autorização. Você está proibido de violar os direitos autorais, marcas registradas ou direitos de propriedade intelectual de terceiros, incluindo clientes, clientes ou concorrentes da BearCom.

Você pode ser solicitado a ceder à BearCom qualquer invenção, trabalho de autoria, composição ou outra forma de propriedade intelectual relacionada aos negócios da BearCom criada durante o período de seu emprego ou afiliação com a BearCom. De fato, as leis em muitas jurisdições prevêem a propriedade da BearCom sobre a propriedade intelectual criada durante o curso de seu emprego ou afiliação com a BearCom. A BearCom apoia e aplica essas proteções, e você é obrigado a aderir a elas.

7.0 Negociação justa com clientes, fornecedores e concorrentes

O objetivo comercial da BearCom é superar a concorrência, de forma justa e honesta, mas nunca por meio de práticas comerciais antiéticas ou ilegais. A BearCom está comprometida em tratar clientes, aliados comerciais, concorrentes e fornecedores de forma justa e não se envolverá em práticas anticompetitivas que restrinjam ilegalmente a economia de mercado livre. Práticas anticompetitivas incluem tirar vantagem injusta de qualquer pessoa através de ocultação, abuso de informações privilegiadas, uso não autorizado ou divulgação de informações confidenciais, deturpação de fatos materiais ou qualquer outra prática de negociação injusta. A BearCom proíbe a apropriação indevida de segredos comerciais ou informações confidenciais de outras empresas.

Conformidade com as leis de concorrência e antitruste

É essencial o cumprimento rigoroso das leis antitruste e de concorrência aplicáveis. As leis antitruste e de concorrência existem para garantir que a concorrência seja justa. Embora sejam complexas e abranjam uma ampla gama de condutas, seu principal objetivo é preservar a concorrência, proibindo acordos ou ações que possam restringir injustificadamente o funcionamento de um mercado livre e competitivo. Isso significa que qualquer acordo ou ação que possa limitar a concorrência pode ser uma violação dessas leis.

Considerando o exposto acima, são proibidos acordos formais ou informais (orais ou escritos) com concorrentes que busquem limitar ou restringir a concorrência de alguma forma. Acordos ilegais podem incluir aqueles que buscam fixar ou controlar preços; alocar produtos, clientes, mercados ou territórios; ditar preços de revenda, níveis de produção ou qualidade; ou boicotar determinados clientes ou fornecedores. Para garantir a conformidade com as leis de concorrência e antitruste, é proibido conversar com concorrentes sobre qualquer um desses possíveis acordos.

Além disso, certos acordos entre a BearCom e um cliente também podem ser considerados anticompetitivos e ilegais. Isso inclui acordos que fixam preços de revenda ou que resultam em preços discriminatórios entre clientes para o mesmo produto. Esses tipos de acordos restritivos não devem ser discutidos ou acordados com um cliente.

Para evitar a aparência de impropriedade, você não deve se comunicar com concorrentes sobre os negócios da BearCom; mesmo comunicações completamente inocentes podem dar origem a acusações de conduta ilegal. Devido à complexidade das leis antitruste/concorrência, qualquer acordo com um concorrente ou com outras partes que possa ter um efeito negativo sobre a concorrência deve ser revisado e aprovado pelo Departamento Jurídico.

Se tiver alguma dúvida sobre o que pode constituir uma violação das leis de concorrência ou antitruste em sua jurisdição, entre em contato imediatamente com o Departamento Jurídico.

Combate à escravidão e ao tráfico de pessoas

A BearCom proíbe estritamente o uso da escravidão moderna e do tráfico de pessoas em nossas operações e na cadeia de suprimentos. Não usamos trabalho escravo ou traficado em nossa organização e continuamos comprometidos com a implementação de sistemas e controles destinados a garantir que a escravidão moderna e o tráfico de pessoas não ocorram em nossa cadeia de suprimentos.

Para obter mais informações, consulte o site da BearCom Código de Conduta do Fornecedor.

Suborno e corrupção

A BearCom tem o compromisso de observar e cumprir todas as leis relacionadas a suborno e corrupção em cada jurisdição em que opera. Nenhum pagamento ilegal, sob qualquer forma, será feito direta ou indiretamente a qualquer pessoa com o objetivo de obter ou reter negócios ou para obter qualquer outra ação favorável. É imperativo que toda e qualquer pessoa que faça negócios com a BearCom entenda que a BearCom não dará ou aceitará, sob nenhuma circunstância, subornos ou propinas. Sua conformidade com esta disposição e as leis relacionadas é essencial para seu emprego e afiliação com a BearCom.

Presentes e entretenimento

O objetivo do entretenimento e dos presentes de negócios em um ambiente comercial é criar boa vontade e relações de trabalho sólidas, e não obter vantagens injustas com os clientes. Todos esses presentes devem ser de valor nominal. Nenhum presente deve ser oferecido, dado, fornecido ou aceito por você ou por membro(s) de sua família se: (i) for um presente em dinheiro ou valores mobiliários, (ii) puder ser interpretado como suborno ou recompensa ou (iii) violar quaisquer leis ou regulamentos. Discuta com seu gerente a propriedade de qualquer presente ou proposta de presente da qual você não tenha certeza.

O entretenimento de funcionários não governamentais que ocorre em conexão com discussões de negócios ou com o desenvolvimento de relações comerciais é geralmente considerado apropriado na condução de negócios oficiais. Isso pode incluir refeições e viagens relacionadas a negócios, bebidas antes ou depois de uma reunião de negócios e eventos esportivos, teatrais ou culturais ocasionais. Entretenimento luxuoso ou entretenimento de qualquer forma que possa resultar em um sentimento ou expectativa de obrigação pessoal não pode ser oferecido ou aceito. Isso se aplica igualmente a dar ou receber entretenimento.

Para obter mais informações sobre as diretrizes para presentes, doações beneficentes e despesas de entretenimento aceitáveis, consulte o Política de viagens e entretenimento e o Política anticorrupção.

Dizer a verdade é um dos principais valores da BearCom. A BearCom está comprometida em representar com precisão a si mesma e seus produtos em seus esforços de marketing, publicidade e vendas, bem como em conversas casuais, apresentações ou outras negociações comerciais. Isso também se aplica às declarações que você faz sobre qualquer parte interessada ou concorrente da BearCom, pois espera-se que a BearCom seja justa e trate os outros com respeito. Fazer comentários falsos ou enganosos sobre indivíduos, concorrentes ou outras organizações e seus produtos, serviços ou funcionários é inconsistente com os valores da BearCom. Há

Pode haver ocasiões em que a BearCom precisará fazer comparações entre seus produtos ou serviços e os de um concorrente. Mas essas comparações devem ser precisas e factuais, baseadas em conhecimento ou pesquisa que possam ser verificados ou razoavelmente confiáveis.

Proteção ambiental

A BearCom está comprometida com a proteção do meio ambiente, cumprindo todas as leis e regulamentos ambientais aplicáveis e minimizando o impacto ambiental de suas operações. Além de cumprir todas as leis e regulamentos ambientais aplicáveis, você deve notificar imediatamente (ou assim que possível) o seu gerente caso materiais perigosos entrem em contato com o meio ambiente ou sejam manuseados ou descartados de forma inadequada.

8.0 Livros e registros precisos

Os livros, faturas, registros, contas, fundos e ativos da BearCom devem ser mantidos para refletir de forma justa e precisa as transações subjacentes e a disposição dos negócios da BearCom em detalhes razoáveis. Você deve manter registros precisos e justos de transações, relatórios de tempo, contas de despesas e outros registros da BearCom. Não serão feitos registros que intencionalmente ocultem ou disfarcem a verdadeira natureza de qualquer transação.

Ao preparar os registros da BearCom, as seguintes diretrizes devem ser seguidas:

Nenhum fundo ou ativo não registrado ou "fora dos livros" deve ser estabelecido para qualquer finalidade;
Nenhuma fatura falsa, enganosa ou fictícia deve ser paga ou criada;
Não devem ser feitos registros falsos ou artificiais, nem emitidos relatórios enganosos;
Os ativos e passivos da BearCom devem ser reconhecidos e declarados de acordo com as práticas padrão da BearCom e os princípios contábeis geralmente aceitos;
Não deve ser permitida nenhuma falha material na realização de registros; e
A documentação que comprova cada transação e cada pagamento em nome da BearCom deve representar de forma justa a natureza de tal transação ou a finalidade de tal pagamento.

Se tiver alguma dúvida sobre como registrar uma transação, entre em contato com o Controller para obter orientação. Se você acredita que os livros e registros da BearCom não estão sendo mantidos de acordo com esses requisitos, informe imediatamente o assunto diretamente ao diretor financeiro, ao consultor jurídico geral ou ao diretor executivo.

9.0 Discriminação, assédio e retaliação

A BearCom se dedica a oferecer a cada indivíduo oportunidades iguais de emprego, remuneração e progresso com base nas habilidades ou no mérito do indivíduo. A BearCom cumpre rigorosamente as leis que proíbem a discriminação em qualquer decisão de emprego com base em características como raça ou cor, religião ou credo, sexo, deficiência, idade ou qualquer outra categoria protegida em sua jurisdição. De fato, a BearCom não tolerará discriminação ilegal de qualquer tipo.

A BearCom tem o compromisso de promover um ambiente de trabalho no qual todos os indivíduos se tratem com respeito e dignidade. A BearCom proíbe assédio ilegal, bullying, perseguição ou outra conduta intimidadora ou abusiva no local de trabalho. Os exemplos incluem comentários depreciativos com base no gênero, na raça ou em outra categoria protegida de um indivíduo; avanços ou solicitações sexuais indesejadas; ou envolvimento em comportamento coercitivo de natureza sexual quando a resposta a esse comportamento for implícita ou

afeta explicitamente o status de emprego de uma pessoa.

A BearCom proíbe qualquer tipo de retaliação contra indivíduos que, de boa-fé, denunciem violações desta política ou cooperem em qualquer investigação sobre as mesmas.

10.0 Saúde e segurança dos funcionários

A BearCom se esforça para oferecer um ambiente de trabalho seguro e saudável. Você é responsável por manter um local de trabalho seguro e saudável, seguindo as regras e práticas de segurança e saúde e relatando acidentes, lesões e equipamentos, práticas ou condições inseguras. Violência e comportamentos que possam ser razoavelmente percebidos como ameaçadores não são permitidos.

Todos os indivíduos devem se apresentar ao trabalho preparados para cumprir suas responsabilidades e deveres, livres da influência de álcool ou do uso ilegal de drogas. O uso ilegal de drogas ou o uso de álcool durante o trabalho não será tolerado. Certos funcionários são identificados como sendo regulamentados por agências governamentais ou sujeitos a exigências de testes de clientes com relação ao uso de álcool e drogas. Para esses funcionários, serão aplicados regimes de teste específicos. Os funcionários que usam medicamentos prescritos que possam prejudicar sua capacidade de trabalho devem entrar em contato com o departamento de Recursos Humanos para participar de uma discussão interativa e analisar quaisquer acomodações razoáveis que possam ser feitas para permitir que o funcionário desempenhe as funções essenciais do cargo.

Os acidentes ocorridos durante o horário de trabalho ou em um veículo da BearCom devem ser comunicados imediatamente. Esse é o caso, independentemente de terem ocorrido danos ou ferimentos visíveis ou de ter sido registrado um boletim de ocorrência na polícia. Os acidentes devem ser relatados ao supervisor direto do funcionário e os formulários de relatório apropriados devem ser preenchidos.

Para obter mais informações, consulte o site da BearCom Política de veículos e os EUA ou Canadá Política de abuso de substânciasconforme aplicável ao seu emprego.

11.0 Privacidade

A BearCom trata suas informações pessoais com cuidado. Há circunstâncias que exigem que a BearCom receba ou tenha acesso a informações pessoais sobre você para ajudar a administrar coisas como seu salário, benefícios, tempo livre e desenvolvimento de carreira. A BearCom cumprirá todas as leis aplicáveis em relação ao tratamento especial das informações pessoais dos funcionários.

A BearCom respeita a privacidade das informações dos funcionários que possui, sujeita à sua necessidade de conduzir investigações e tomar outras medidas no melhor interesse da empresa ou para cumprir a lei aplicável. Os arquivos pessoais dos funcionários só podem ser acessados por funcionários autorizados para fins comerciais ou outros fins permitidos por lei. Esses arquivos serão compartilhados com organizações externas somente quando exigido por lei ou quando necessário por motivos de segurança ou outros motivos comerciais.

Para obter mais informações, consulte o site da BearCom Política de privacidade do funcionário.

12.0 Uso de e-mail, Internet e correio de voz

A BearCom usa a tecnologia para promover seus interesses comerciais. Os sistemas tecnológicos da BearCom são destinados exclusivamente aos negócios da empresa.

Ao usar os sistemas de comunicação da BearCom, espera-se que você se comporte de uma maneira que esteja em conformidade com todas as políticas e procedimentos da BearCom e seja consistente com os valores da BearCom. Se você estiver trabalhando em casa, na propriedade da BearCom ou fora do local, os dados e outras informações que você gera, envia, recebe e armazena usando os sistemas da BearCom (incluindo correio de voz) são considerados propriedade da BearCom. Isso significa que a BearCom tem o direito de revisar e acessar suas comunicações, se necessário, sujeito a quaisquer princípios legais superiores. Portanto, exceto conforme exigido pela lei aplicável, você não deve ter nenhuma expectativa de privacidade no uso de qualquer um dos sistemas da BearCom, incluindo e-mail, internet, correio de voz, laptops, desktops ou outros sistemas eletrônicos.

Além disso, lembre-se de que você representa a BearCom quando usa a Internet. Como seu endereço de e-mail da BearCom o identifica como afiliado à BearCom quando você acessa a Internet a partir do sistema da BearCom, sua conduta refletirá na BearCom. Mesmo que esteja usando seu endereço pessoal ao navegar na Internet, você não pode falar em nome da BearCom, e sua conduta comercial deve estar de acordo com a lei.

Podem ser aplicadas políticas locais que estabeleçam mais detalhes e procedimentos de tratamento. Os funcionários, consultores e outros trabalhadores são responsáveis por se familiarizarem com essas políticas.

Para obter mais informações, consulte a seção Política de equipamentos de TI e o Política de uso aceitável.

13.0 Questões éticas e denúncias de violações das políticas da BearCom

Se você observar um comportamento ilegal ou antiético, ou tiver um motivo genuíno para acreditar, de boa fé, que tal comportamento aconteceu ou vai acontecer, você tem a responsabilidade de levar o fato ao conhecimento do seu gerente ou de outra pessoa apropriada. Em algumas situações complexas, pode ser difícil decidir qual ação apropriada deve ser tomada. Ao se deparar com uma decisão ética difícil ou sempre que tiver dúvidas quanto à atitude correta a ser tomada, você deve pedir orientação ao seu gerente, ao departamento de Recursos Humanos ou ao Departamento Jurídico

Se for apropriado, dada a situação e a legislação pertinente, o anonimato do denunciante será protegido o máximo possível. A BearCom não permite qualquer tipo de retaliação por denúncias de boa-fé de possíveis violações do Código. Se achar que está sofrendo retaliação em violação a esta política, entre em contato com seu gerente ou com o departamento de Recursos Humanos. A BearCom leva a sério todas as denúncias, portanto, você não deve usar esses procedimentos de má-fé ou por motivos impróprios, como para perseguir uma vingança pessoal. Reclamações de má-fé podem resultar em ações disciplinares, até e inclusive demissão do emprego ou serviço na BearCom.

Você é incentivado a denunciar suspeitas de má conduta, que é definida como uma crença de boa fé de que os funcionários, consultores ou representantes podem ter violado as políticas ou os procedimentos da BearCom (incluindo, mas não se limitando ao Código) ou se envolvido em outra conduta ilegal, antiética ou imprópria.

Embora seja impossível identificar todos os tipos de má conduta, a lista abaixo fornece vários exemplos ilustrativos. Em caso de dúvida, você deve denunciar a má conduta.

Não conformidade com o Código ou com outras políticas e procedimentos, incluindo políticas ou procedimentos emitidos por clientes ou outras partes com relação ao seu local de trabalho.
Não conformidade com os requisitos legais e regulamentares aplicáveis relacionados, entre outros, a questões de não discriminação/oportunidade igualitária, meio ambiente, saúde e segurança, anticorrupção e privacidade de dados.
Contabilidade questionável, controles contábeis internos e assuntos de auditoria, incluindo, entre outros:
- fraude ou erro deliberado na preparação, revisão ou auditoria das demonstrações financeiras da Empresa;
- fraude ou erro deliberado no registro e na manutenção dos registros financeiros da Empresa;
- deficiências ou não conformidade com os controles internos da Empresa sobre os relatórios financeiros;
- deturpação ou declarações falsas em relação a um assunto contido nos registros financeiros, demonstrações financeiras ou relatórios de auditoria da Empresa;
- uso indevido ou registros falsos nos sistemas da Empresa relacionados a incentivos de vendas, devoluções, créditos ou abatimentos;
- variação substancial na metodologia de relatórios financeiros da Empresa em relação à prática anterior ou aos princípios contábeis geralmente aceitos;
- falsificação, ocultação ou destruição inadequada de registros corporativos ou financeiros;
- apropriação indevida ou uso inadequado dos ativos da Empresa pelo pessoal da Empresa ou por qualquer outra pessoa; ou
- qualquer outra conduta que possa causar danos substanciais aos interesses financeiros ou à propriedade da Empresa.

Depois que uma denúncia for feita, a BearCom tomará medidas para investigar e resolver o problema de forma rápida e justa. Espera-se que você coopere com as investigações internas de má conduta. Os indivíduos que conduzirem qualquer investigação estarão agindo em nome da BearCom e não atuarão como seu representante pessoal ou advogado. A BearCom se esforçará, na medida do possível e apropriado sob as circunstâncias, para não divulgar a identidade de qualquer pessoa que relate uma suspeita de violação ou participe de uma investigação; no entanto, a confidencialidade absoluta não pode ser garantida. De fato, as leis de alguns países exigirão essa divulgação. Em qualquer caso, conforme discutido acima, as denúncias podem ser feitas de forma anônima, quando permitido pela legislação local.

A BearCom estabeleceu um processo de denúncia seguro e hospedado. Você pode fazer uma denúncia de boa-fé sobre uma suspeita de violação do Código ou de qualquer outra política da BearCom usando a ferramenta de denúncia EthicsPoint. Os funcionários podem ligar para o número da linha direta listada para o seu país ou usar o formato de relatório baseado na Web localizado no The Bear, na página inicial de Recursos Humanos.

14.0 Proteção de denunciantes

A BearCom não demitirá, rebaixará, suspenderá, ameaçará, assediará ou, de qualquer forma, discriminará ou retaliará, direta ou indiretamente, um indivíduo que, de boa-fé, denuncie uma suspeita de má conduta, mesmo que os fatos alegados não sejam confirmados por investigação subsequente. No entanto, se, após a investigação, for constatado que uma denúncia não tem substância e foi feita por motivos maliciosos ou frívolos, os funcionários da BearCom que fizeram a denúncia poderão estar sujeitos a medidas disciplinares, incluindo a rescisão do contrato de trabalho.

A menos que exigido por lei, a BearCom não irá: (i) revelar a identidade de qualquer pessoa que faça uma Denúncia e peça que sua identidade permaneça confidencial; ou (ii) fazer qualquer esforço, ou tolerar qualquer esforço feito por qualquer outra pessoa ou grupo, para determinar a identidade de qualquer pessoa que faça uma Denúncia anônima. A recusa em revelar a identidade de uma pessoa pode prejudicar a capacidade da BearCom de conduzir uma investigação completa. Se a lei impuser uma obrigação positiva à BearCom de conduzir uma investigação, pode haver circunstâncias em que sejamos obrigados a divulgar a identidade da pessoa que faz a denúncia. Se aplicável, a BearCom se esforçará para discutir essa exigência com o indivíduo antes de tal divulgação.

15.0 Violações do Código

Se a BearCom confirmar uma violação deste Código, ela tomará as medidas disciplinares apropriadas, de acordo com as políticas e os procedimentos aplicáveis. As ações disciplinares podem variar de uma advertência verbal à demissão ou encaminhamento para processo criminal, dependendo da situação e da lei relevante.

Um funcionário envolvido em atividades impróprias pode ser punido mesmo que tenha sido a pessoa que relatou o fato à BearCom. A conduta de um funcionário em relatar prontamente qualquer violação pode ser considerada como um fator atenuante potencial em qualquer determinação disciplinar.

Este Código reflete princípios gerais para orientá-lo na tomada de decisões éticas e não pode e não tem a intenção de abordar todas as situações específicas. Dessa forma, nada neste Código proíbe ou restringe a BearCom de tomar medidas disciplinares sobre quaisquer questões relativas à conduta dos Funcionários, independentemente de tal conduta ser ou não expressamente discutida neste Código.