CÓDIGO DE CONDUCTA

Código de conducta

PROPÓSITO

Este Código de Conducta del Empleado (el "Código") explica las normas de conducta empresarial para todos los empleados, directivos, consultores, agentes y representantes (colectivamente, "usted") de BearCom y sus filiales.

subsidiarias y compañías afiliadas (colectivamente, "BearCom" o la "Compañía"). El Código esboza los principios básicos destinados a guiarle en las actividades relacionadas con su trabajo para BearCom, y para identificar situaciones que pueden requerir precaución adicional, preocupación u orientación.

Si alguna ley entra en conflicto con el Código, usted debe cumplir con la ley y este Código se considerará modificado para cumplir con cualquier mandato contrario. Además, aunque BearCom entiende que puede haber costumbres o prácticas locales que entren en conflicto con este Código, usted debe cumplirlo.

El Código establece las expectativas mínimas de BearCom para cada director, funcionario, empleado, consultor, agente y representante. Este Código y las políticas y procedimientos de BearCom no pueden responder a todas las preguntas relacionadas con la conducta que surge en el curso de los negocios de BearCom. Sin embargo, los principios básicos descritos en este Código deben darle suficiente información para ayudar a responder la mayoría de las preguntas que usted pueda tener. Si cualquier otra política, regla o procedimiento relevante de BearCom requiere más de usted que lo requerido por este Código, entonces usted debe seguir la política, regla o procedimiento más estricto.

Periódicamente se le pedirá que certifique que ha leído y cumplirá las disposiciones de este Código.

La adhesión a este Código y otras políticas y procedimientos de BearCom es una condición de empleo para los empleados de BearCom, y el incumplimiento de este Código puede dar lugar a medidas disciplinarias, hasta e incluyendo el despido. Si se confirma una violación de este Código, BearCom tomará la acción disciplinaria apropiada basada en la ley aplicable. Las acciones disciplinarias pueden ir desde una advertencia verbal hasta el despido o la remisión a un proceso penal, dependiendo de la situación. BearCom se reserva el derecho de enmendar o rescindir este Código o cualquier parte del mismo en cualquier momento, sujeto a la ley, y adoptar diferentes políticas y procedimientos, a su discreción.

De vez en cuando, es posible que tenga preguntas sobre las políticas o procedimientos de este Código o sobre la forma adecuada de actuar en una situación determinada. O puede creer que se ha producido una infracción de este Código. En tal caso, debe seguir los procedimientos descritos en el Código para obtener las respuestas que necesita y garantizar su cumplimiento.

ALCANCE

El Código se aplica a todos los empleados, directivos, agentes, representantes y consultores de BearCom.

POLÍTICA

1.0 Cumplimiento de leyes, normas y reglamentos

Obedecer la ley, tanto en su letra como en su espíritu, es la base sobre la que se construyen las normas éticas de BearCom. Debe respetar y obedecer las leyes de cada jurisdicción en la que opere o esté empleado, incluidas las leyes locales, estatales, provinciales y nacionales. Obviamente, este Código no puede explicar todas las leyes que podrían ser aplicables. Pero es importante que esté suficientemente familiarizado con las leyes de su área de responsabilidad y de su jurisdicción para determinar cuándo debe pedir consejo a sus superiores, al Departamento Jurídico, a Recursos Humanos o a otro personal apropiado. Su trabajo consiste en estar al corriente de los requisitos aplicables y solicitar ayuda para su cumplimiento cuando sea necesario.

2.0 Secreto comercial e información confidencial

El secreto comercial y la información confidencial de BearCom es un activo importante en la operación de su negocio y el uso no autorizado o la divulgación de esta información está prohibida, excepto cuando la divulgación es legalmente obligatoria y se sigue el proceso adecuado.

La información confidencial, ya sea considerada de propiedad exclusiva o un secreto comercial de buena fe, generalmente incluye (i) cualquier información no pública utilizada por BearCom que dé a BearCom la oportunidad de obtener una ventaja sobre los competidores que no conocen o utilizan dicha información, (ii) información que sería perjudicial para BearCom, sus clientes, representantes u otros socios comerciales, si se divulgara, y

(iii) información que proveedores, clientes, representantes y otras partes hayan confiado a BearCom bajo obligación de confidencialidad. La información confidencial incluye, entre otros, fórmulas, procesos, planes y políticas empresariales, de marketing y operativos, información relativa a posibles adquisiciones y desinversiones, datos e informes financieros, información relativa a clientes, información y registros de bases de datos y otra información técnica, financiera o estratégica que no sea de dominio público. Todos los documentos, papeles u otros registros que contengan información confidencial son propiedad de BearCom.

BearCom respeta los derechos de otras compañías para proteger sus secretos comerciales e información confidencial y requiere que usted cumpla completamente con las leyes y regulaciones aplicables que protegen tales derechos. El uso no autorizado, divulgación o distribución de secretos comerciales o información confidencial de BearCom o de sus clientes es una violación de este Código. También podría ser ilegal y dar lugar a sanciones civiles o incluso penales.

Usted debe ejercer la prudencia y el cuidado razonables en el manejo de secretos comerciales y otra información confidencial con el fin de evitar la divulgación inapropiada o inadvertida, y dicha información confidencial no debe ser utilizada de ninguna manera que no sea la autorizada en el desempeño de sus funciones en nombre de BearCom. La obligación de preservar dicha información confidencial se aplica tanto en el trabajo como fuera de la oficina y continúa incluso después de que su empleo o afiliación con BearCom termine.

Para más información, consulte Manual del empleado de BearCom y cualquier acuerdo de confidencialidad que cubre su empleo.

3.0 Conflictos de intereses

A "conflicto de intereses" existe cuando el interés personal de una persona, o de un miembro de su familia, interfiere, o puede percibirse que interfiere, con los intereses de BearCom. Una situación de conflicto puede surgir, por ejemplo, cuando un empleado realiza acciones o tiene intereses que pueden dificultar el desempeño de su trabajo para BearCom de forma objetiva y eficaz. Los conflictos de intereses también pueden surgir cuando un empleado o un miembro de su familia recibe beneficios personales indebidos como resultado de su posición en BearCom. Debe evitar cualquier acción que pueda implicar, o pueda parecer implicar, un conflicto de intereses con BearCom.

Aunque no es posible describir todas las circunstancias en las que puede existir un conflicto de intereses, a continuación se examinan los cuatro conflictos de intereses más comunes:

• Empleo externo. No puede trabajar para ningún competidor, cliente, distribuidor o proveedor de BearCom sin la aprobación por escrito del Consejo General. Se espera que los empleados a tiempo completo dediquen la mayor parte de su tiempo de trabajo a la empresa.
• Familiares y amigos. Usted no debe utilizar su influencia para conseguir que BearCom haga negocios con miembros de su familia o amigos y no debe estar involucrado en ninguna discusión de negocios entre BearCom y aquellos Usted no debe tener un interés financiero personal o familiar (incluyendo un miembro de la familia que sirva como funcionario, socio o empleado) u otro interés comercial en cualquier empresa que tenga relaciones comerciales o compita con BearCom (que no sean inversiones en entidades que cotizan en bolsa) o facilite préstamos de BearCom a, o garantice obligaciones de, empleados o sus familiares.
• No debe permitir que sus inversiones personales influyan, o parezcan influir, en su juicio independiente en nombre de BearCom. Por ejemplo, es impropio que un empleado que tiene una inversión en un proveedor tome decisiones comerciales en nombre de BearCom sobre hacer negocios con ese proveedor. Esta política no le prohíbe invertir en empresas públicas.
• Beneficios personales. No puede solicitar ni aceptar pagos, préstamos, obsequios u otros incentivos de terceros en relación con su trabajo. Si bien pueden permitirse excepciones en determinadas circunstancias limitadas, dichas excepciones deben ser comunicadas al Consejo General y aprobadas por éste. No puede aceptar ningún regalo, a menos que sea de valor nominal (inferior a $30), de un vendedor, proveedor, cliente, contratista o competidor de BearCom.

Debe evitar posibles conflictos de intereses a menos que haya obtenido una aprobación previa específica y por escrito del Consejo General. En ausencia de aprobación previa, debe abandonar o renunciar a la actividad o interés que crea el conflicto o buscar orientación como se describe en este Código. Cualquier pregunta relativa a un conflicto de intereses real o potencial debe dirigirse al Director Jurídico.

Los conflictos de intereses no siempre son claros, por lo que si tiene alguna duda, debe consultar con el Departamento Jurídico. Si tiene conocimiento de una situación que presenta la posibilidad de un conflicto o un conflicto potencial, debe ponerlo en conocimiento de su jefe directo, Recursos Humanos o el Director Jurídico.

4.0 Oportunidades para las empresas

Cualquier oportunidad de negocio que es (i) una transacción potencial o asunto en el que BearCom puede tener un interés o expectativa o (ii) descubierto a través o surge del uso de la propiedad de BearCom, secretos comerciales o información confidencial, o como resultado de su posición o afiliación con BearCom pertenece a BearCom. Si usted se da cuenta de tal oportunidad, debe ponerlo en conocimiento de su gerente, en su caso, o de otra persona apropiada. Usted no puede tomar ventaja personal de tal oportunidad sin antes recibir la aprobación específica por escrito del Consejo General. En ausencia de aprobación previa, deberá renunciar a dicha oportunidad o solicitar una dispensa.

5.0 Uso de los activos de BearCom

Los activos de BearCom deben ser utilizados sólo para los fines comerciales legítimos de BearCom y sólo por personas autorizadas o sus designados. Esto incluye activos tangibles e intangibles. Aparte de lo expresamente autorizado por un funcionario de BearCom, el uso del tiempo de BearCom, materiales, activos o instalaciones para fines no directamente relacionados con el negocio de BearCom, o la eliminación o el préstamo de la propiedad de BearCom, está prohibido. Usted debe usar y mantener los activos de BearCom con cuidado y respeto y protegerse contra el desperdicio y el abuso.

Para más información, consulte la página de BearCom Política de equipos informáticos, Política de vehículos, Política de viajes y ocio, Política de uso aceptable y su Manual del empleado.

6.0 Propiedad intelectual

Usted debe respetar los derechos de autor, marcas registradas y otros derechos de propiedad intelectual de BearCom y sólo utilizar estas propiedades para fines comerciales y con la debida autorización. Se le prohíbe violar los derechos de autor, marcas registradas o derechos de propiedad intelectual de terceros, incluidos los clientes, clientes o competidores de BearCom.

Se le puede pedir que ceda a BearCom cualquier invención, trabajo de autoría, composición u otra forma de propiedad intelectual relacionada con el negocio de BearCom creada durante el período de su empleo o afiliación con BearCom. De hecho, las leyes en muchas jurisdicciones prevén la propiedad de BearCom de la propiedad intelectual creada durante el curso de su empleo o afiliación con BearCom. BearCom apoya y hace cumplir dichas protecciones, y usted está obligado a adherirse a ellas.

7.0 Trato justo con clientes, proveedores y competidores

El objetivo empresarial de BearCom es superar a su competencia, de forma justa y honesta, pero nunca a través de prácticas empresariales poco éticas o ilegales. BearCom se compromete a tratar a sus clientes, aliados comerciales, competidores y proveedores de forma justa y no participará en prácticas anticompetitivas que restrinjan ilegalmente la economía de libre mercado. Las prácticas anticompetitivas incluyen tomar ventaja injusta de cualquier persona a través de la ocultación, abuso de información privilegiada, uso no autorizado o divulgación de información confidencial, tergiversación de hechos materiales, o cualquier otra práctica de trato injusto. BearCom prohíbe la apropiación indebida de secretos comerciales o información confidencial de otras empresas.

Cumplimiento de las leyes de competencia y antimonopolio

Es esencial cumplir estrictamente las leyes antimonopolio y de competencia aplicables. Las leyes antimonopolio y de competencia existen para garantizar que la competencia sea leal. Aunque son complejas y abarcan un amplio abanico de conductas, su principal objetivo es preservar la competencia prohibiendo acuerdos o acciones que puedan restringir injustificadamente el funcionamiento de un mercado libre y competitivo. Esto significa que cualquier acuerdo o acción que pueda limitar la competencia puede constituir una violación de estas leyes.

Teniendo en cuenta lo anterior, están prohibidos los acuerdos formales o informales (orales o escritos) con competidores que pretendan limitar o restringir la competencia de algún modo. Los acuerdos ilegales pueden incluir aquellos que pretendan fijar o controlar precios; asignar productos, clientes, mercados o territorios; dictar precios de reventa o niveles de producción o calidad; o boicotear a determinados clientes o proveedores. Para garantizar el cumplimiento de las leyes de competencia y antimonopolio, está prohibido hablar con los competidores sobre cualquiera de estos posibles acuerdos.

Además, determinados acuerdos entre BearCom y un cliente también pueden considerarse anticompetitivos e ilegales. Entre ellos se incluyen los acuerdos que fijan precios de reventa o que dan lugar a precios discriminatorios entre clientes para el mismo producto. Estos tipos de acuerdos restrictivos no deben discutirse ni acordarse con un cliente.

Para evitar la apariencia de impropiedad, no debe comunicarse con competidores sobre los negocios de BearCom; incluso comunicaciones completamente inocentes podrían dar lugar a acusaciones de conducta ilegal. Debido a la complejidad de las leyes antimonopolio/de competencia, cualquier acuerdo con un competidor o con otras partes que pueda tener un efecto negativo sobre la competencia debe ser revisado y aprobado por el Departamento Jurídico.

Si tiene alguna duda sobre lo que puede constituir una infracción de las leyes de competencia o antimonopolio en su jurisdicción, póngase en contacto inmediatamente con el Departamento Jurídico.

Lucha contra la esclavitud y la trata de seres humanos

BearCom prohíbe estrictamente el uso de la esclavitud moderna y la trata de seres humanos en nuestras operaciones y cadena de suministro. No utilizamos mano de obra esclava ni traficada en nuestra organización y seguimos comprometidos con la implantación de sistemas y controles destinados a garantizar que la esclavitud moderna y la trata de seres humanos no tienen lugar en nuestra cadena de suministro.

Si desea más información, consulte la página de BearCom Código de conducta para proveedores.

Soborno y corrupción

BearCom se compromete a observar y cumplir todas las leyes de cada jurisdicción en la que opera que estén relacionadas con el soborno y la corrupción. No se realizará ningún pago ilegal en ninguna forma, directa o indirectamente, a nadie con el propósito de obtener o retener negocios o para obtener cualquier otra acción favorable. Es imperativo que todas y cada una de las personas que hagan negocios con BearCom comprendan que BearCom no dará ni aceptará, bajo ninguna circunstancia, sobornos o comisiones ilegales. Su cumplimiento con esta disposición y las leyes relacionadas es esencial para su empleo y afiliación con BearCom.

Regalos y entretenimiento

La finalidad de las invitaciones y regalos de empresa en un entorno comercial es crear buena voluntad y relaciones laborales sólidas, no obtener ventajas desleales con los clientes. Todos estos regalos deben tener un valor nominal. Ni usted ni los miembros de su familia deben ofrecer, dar, proporcionar o aceptar ningún regalo que: (i) consista en dinero en efectivo o valores, (ii) pueda interpretarse como un soborno o pago o (iii) infrinja alguna ley o reglamento. Hable con su superior sobre la conveniencia de cualquier regalo o propuesta de regalo de la que no esté seguro.

El entretenimiento de empleados no gubernamentales que se produzca en relación con conversaciones de negocios o el desarrollo de relaciones comerciales se considera generalmente apropiado en el desempeño de funciones oficiales. Esto puede incluir comidas y viajes relacionados con los negocios, refrigerios antes o después de una reunión de negocios, y eventos deportivos, teatrales o culturales ocasionales. No deben ofrecerse ni aceptarse invitaciones lujosas o de cualquier tipo que puedan generar un sentimiento o expectativa de obligación personal. Esto se aplica tanto a dar como a recibir invitaciones.

Para obtener más información sobre las directrices relativas a los regalos, donaciones benéficas y gastos de representación aceptables, consulte el documento Política de viajes y ocio y el Política anticorrupción.

Publicidad

Decir la verdad es uno de los valores clave de BearCom. BearCom se compromete a representarse a sí misma y a sus productos con precisión en sus esfuerzos de marketing, publicidad y ventas, así como en conversaciones informales, presentaciones u otros tratos comerciales. Esto también se aplica a las declaraciones que haga sobre cualquiera de las partes interesadas o competidores de BearCom, ya que se espera que BearCom sea justa y trate a los demás con respeto. Hacer comentarios falsos o engañosos sobre individuos, competidores u otras organizaciones y sus productos, servicios o empleados es incompatible con los valores de BearCom. En

Puede haber ocasiones en las que BearCom necesite hacer comparaciones entre sus productos o servicios y los de un competidor. Pero estas comparaciones deben ser precisas y objetivas, basadas en conocimientos o investigaciones que puedan verificarse o en las que se pueda confiar razonablemente.

Protección del medio ambiente

BearCom se compromete a proteger el medio ambiente cumpliendo todas las leyes y reglamentos medioambientales aplicables y minimizando el impacto medioambiental de sus operaciones. Además de cumplir con todas las leyes y reglamentos medioambientales aplicables, debe notificar inmediatamente (o tan pronto como sea posible) a su superior si algún material peligroso entra en contacto con el medio ambiente o se manipula o desecha de forma inadecuada.

8.0 Libros y registros exactos

Los libros, facturas, registros, cuentas, fondos y activos de BearCom deben mantenerse para reflejar de manera justa y precisa las transacciones subyacentes y la disposición de los negocios de BearCom con un detalle razonable. Usted debe mantener registros precisos y justos de las transacciones, informes de tiempo, cuentas de gastos y otros registros de BearCom. No se harán entradas que intencionalmente oculten o disfracen la verdadera naturaleza de cualquier transacción.

Al preparar los registros de BearCom, deben seguirse las siguientes directrices:

• No deben crearse fondos o activos no registrados o "extracontables" para ningún fin;
• No deben pagarse ni crearse facturas falsas, engañosas o ficticias;
• No deben realizarse entradas falsas o artificiales ni emitirse informes engañosos;
• Los activos y pasivos de BearCom deben reconocerse y declararse de acuerdo con las prácticas habituales de BearCom y los principios de contabilidad generalmente aceptados;
• No debe permitirse ningún incumplimiento material de las inscripciones; y
• La documentación que acredite cada transacción y cada pago en nombre de BearCom debe representar fielmente la naturaleza de dicha transacción o la finalidad de dicho pago.

Si tiene alguna pregunta sobre cómo registrar una transacción, póngase en contacto con el Contralor para obtener orientación. Si cree que los libros y registros de BearCom no se mantienen de acuerdo con estos requisitos, debe informar inmediatamente del asunto directamente al Director Financiero, al Consejero General o al Director Ejecutivo.

9.0 Discriminación, acoso y represalias

BearCom se dedica a proporcionar a cada individuo una oportunidad igual para el empleo, la paga, y el avance basado en las habilidades o el mérito del individuo. BearCom acata estrictamente las leyes que prohíben la discriminación en cualquier decisión de empleo basada en características tales como la raza o color, religión o credo, sexo, discapacidad, edad o cualquier otra categoría protegida de un individuo en su jurisdicción. De hecho, BearCom no tolerará ningún tipo de discriminación ilegal.

BearCom se compromete a fomentar un ambiente de trabajo en el que todas las personas se traten con respeto y dignidad. BearCom prohíbe el acoso ilegal, la intimidación, el acecho u otras conductas intimidatorias o abusivas en el lugar de trabajo. Ejemplos incluyen comentarios despectivos basados en el género de un individuo, raza u otra categoría protegida; avances sexuales no deseados o solicitudes; o participar en el comportamiento coercitivo que es de naturaleza sexual cuando la respuesta a ese comportamiento implícita o

afecta explícitamente a la situación laboral de una persona.

BearCom prohíbe las represalias, de cualquier tipo, contra las personas que, de buena fe, denuncien violaciones de esta política o cooperen en cualquier investigación de las mismas.

10.0 Salud y seguridad de los trabajadores

BearCom se esfuerza por proporcionar un entorno de trabajo seguro y saludable. Usted es responsable de mantener un lugar de trabajo seguro y saludable siguiendo las normas y prácticas de seguridad y salud e informando de accidentes, lesiones y equipos, prácticas o condiciones inseguras. No se permite la violencia ni los comportamientos que puedan percibirse razonablemente como amenazantes.

Todas las personas deben acudir al trabajo preparadas para desempeñar sus responsabilidades y obligaciones laborales, libres de la influencia del alcohol o del consumo ilegal de drogas. No se tolerará el uso ilegal de drogas ni el consumo de alcohol durante el trabajo. Determinados empleados están regulados por organismos gubernamentales o sujetos a requisitos de pruebas de clientes en relación con el consumo de alcohol y drogas. A estos empleados se les aplicarán regímenes de pruebas específicos. Los empleados que consuman medicamentos recetados que puedan mermar su capacidad de trabajo deben ponerse en contacto con Recursos Humanos para entablar una conversación interactiva con el fin de revisar las adaptaciones razonables que puedan realizarse para permitir al empleado desempeñar las funciones esenciales de su puesto.

Los accidentes ocurridos durante el horario laboral o en un vehículo BearCom deben notificarse inmediatamente. Este es el caso independientemente de si se produjeron daños visibles o lesiones, o si se presentó un informe policial. Los accidentes deben ser reportados al supervisor directo del empleado y completar los formularios de reporte apropiados.

Para más información, consulte la página de BearCom Política de vehículos y los EE.UU. o Canadá Política de abuso de sustanciassegún corresponda a su empleo.

11.0 Protección de datos

BearCom maneja su información personal con cuidado. Hay circunstancias que requieren que BearCom reciba o tenga acceso a su información personal para ayudar a administrar cosas como su salario, beneficios, tiempo libre y desarrollo profesional. BearCom cumplirá con todas las leyes aplicables con respecto al manejo especial de la información personal de los empleados.

BearCom respeta la privacidad de la información de los empleados que posee, sujeto a su necesidad de llevar a cabo investigaciones y tomar otras medidas en el mejor interés del negocio o para cumplir con la ley aplicable. Sólo los empleados autorizados pueden acceder a los archivos personales de los empleados para fines comerciales u otros fines permitidos por la ley. Estos archivos sólo se compartirán con organizaciones externas cuando así lo exija la ley, o cuando sea necesario por motivos de seguridad u otros motivos empresariales.

Para más información, consulte la página de BearCom Política de privacidad de los empleados.

12.0 Uso del correo electrónico, Internet y el buzón de voz

BearCom utiliza la tecnología para promover sus intereses comerciales. Los sistemas tecnológicos de BearCom están destinados únicamente a los negocios de la empresa.

Cuando usted utiliza los sistemas de comunicación de BearCom, se espera que usted se comporte de una manera que cumpla con todas las políticas y procedimientos de BearCom y es coherente con los valores de BearCom. Si usted está trabajando desde su casa, en la propiedad de BearCom o fuera de las instalaciones, los datos y otra información que genere, envíe, reciba y almacene utilizando los sistemas de BearCom (incluyendo correo de voz) se consideran propiedad de BearCom. Esto significa que BearCom tiene el derecho de revisar y acceder a sus comunicaciones, si es necesario, sujeto a cualquier principio superior de la ley. Por lo tanto, salvo que sea requerido por la ley aplicable, usted no debe tener ninguna expectativa de privacidad en el uso de cualquiera de los sistemas de BearCom, incluyendo correo electrónico, Internet, correo de voz, ordenadores portátiles, ordenadores de sobremesa, u otros sistemas electrónicos.

Además, recuerde que usted representa a BearCom cuando utiliza el Internet. Dado que su dirección de correo electrónico de BearCom lo identifica como afiliado a BearCom cuando accede a Internet desde el sistema de BearCom, su conducta se reflejará en BearCom. Incluso si usted está utilizando su dirección personal cuando navega por Internet, usted no puede hablar en nombre de BearCom, y su conducta comercial debe estar de acuerdo con la ley.

Pueden aplicarse políticas locales que establezcan más detalles y procedimientos de gestión. Los empleados, consultores y otros trabajadores son responsables de familiarizarse con dichas políticas.

Para más información, consulte el Política de equipos informáticos y el Política de uso aceptable.

13.0 Cuestiones éticas y notificación de infracciones de las políticas de BearCom 

Si observa un comportamiento ilegal o poco ético, o tiene motivos fundados para creer, de buena fe, que tal comportamiento se ha producido o va a producirse, tiene la responsabilidad de ponerlo en conocimiento de su superior o de otro personal apropiado. En algunas situaciones complejas, puede resultar difícil decidir qué acción tomar. Cuando se enfrente a una decisión ética difícil o tenga dudas sobre lo que debe hacer, pida consejo a su jefe, a Recursos Humanos o al Departamento Jurídico.

Si es apropiado dada la situación y la ley pertinente, el anonimato de la persona que informa será protegido tanto como sea posible. BearCom no permite represalias de ningún tipo por denuncias de buena fe de posibles violaciones del Código. Si cree que se están tomando represalias contra usted en violación de esta política, póngase en contacto con su gerente o con Recursos Humanos. BearCom se toma en serio todas las denuncias, por lo que no debe utilizar estos procedimientos de mala fe o por motivos indebidos, como perseguir una venganza personal. Las denuncias de mala fe pueden resultar en acciones disciplinarias, hasta e incluyendo el despido del empleo o servicio con BearCom.

Le animamos a denunciar cualquier sospecha de conducta indebida, que se define como la creencia de buena fe de que los empleados, consultores o representantes pueden haber infringido las políticas o procedimientos de BearCom (incluido, entre otros, el Código) o haber incurrido en otras conductas ilegales, poco éticas o inapropiadas.

Aunque es imposible identificar todos los tipos de conducta indebida, la lista que figura a continuación ofrece una serie de ejemplos ilustrativos. En caso de duda, debe denunciar la conducta indebida.

• Incumplimiento del Código o de otras políticas y procedimientos, incluidas las políticas o procedimientos emitidos por clientes u otras partes en relación con su lugar de trabajo.
• Incumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios aplicables relativos, entre otras cosas, a la no discriminación/igualdad de oportunidades, el medio ambiente, la salud y la seguridad, la lucha contra la corrupción y la privacidad de los datos.
• Cuestiones de contabilidad, controles contables internos y auditoría, incluidos, entre otros, los siguientes:
  • fraude o error deliberado en la preparación, revisión o auditoría de los estados financieros de la Sociedad;
  • fraude o error deliberado en el registro y mantenimiento de los registros financieros de la empresa;
  • deficiencias o incumplimientos de los controles internos de la empresa sobre la información financiera;
  • tergiversación o declaraciones falsas sobre un asunto contenido en los registros financieros, estados financieros o informes de auditoría de la empresa;
  • uso indebido o entradas falsas en los sistemas de la empresa relacionadas con incentivos de ventas, devoluciones, créditos o rebajas;
  • variación sustancial en la metodología de información financiera de la empresa con respecto a la práctica anterior o a los principios contables generalmente aceptados;
  • falsificación, ocultación o destrucción inadecuada de registros corporativos o financieros;
  • apropiación indebida o uso inapropiado de los activos de la empresa por parte del personal de la empresa o de cualquier otra persona; o
  • cualquier otra conducta que pueda causar un perjuicio sustancial a los intereses financieros o a los bienes de la empresa.

Después de que se haya hecho una denuncia, BearCom tomará medidas para investigar y resolver el asunto con prontitud y de manera justa. Se espera que usted coopere en las investigaciones internas de mala conducta. Las personas que lleven a cabo cualquier investigación actuarán en nombre de BearCom y no actuarán como su representante personal o abogado. BearCom se esforzará, en la medida en que sea práctico y apropiado según las circunstancias, en no revelar la identidad de nadie que informe de una presunta violación o participe en una investigación; sin embargo, no se puede asegurar una confidencialidad absoluta. De hecho, la legislación de algunos países exigirá dicha revelación. En cualquier caso, como ya se ha dicho, las denuncias pueden hacerse de forma anónima, cuando la legislación local lo permita.

BearCom ha establecido un proceso de denuncia seguro y alojado. Usted puede hacer un informe de buena fe de una sospecha de violación del Código o de cualquier otra política de BearCom utilizando la herramienta de informes EthicsPoint. Los empleados pueden llamar al número de la línea directa que aparece para su país o pueden utilizar el formato de denuncia basado en la web que se encuentra en The Bear, en la página de inicio de Recursos Humanos.

14.0 Protección de los denunciantes de irregularidades

BearCom no despedirá, degradará, suspenderá, amenazará, acosará, o de cualquier manera discriminará o tomará represalias, directa o indirectamente, contra un individuo que, de buena fe, informe de una sospecha de mala conducta, incluso si los hechos alegados no son confirmados por una investigación posterior. Sin embargo, si, tras la investigación, se descubre que una denuncia carece de fundamento y se ha realizado por motivos malintencionados o frívolos, los empleados de BearCom que hayan realizado la denuncia podrán ser objeto de medidas disciplinarias, que pueden llegar hasta el despido.

A menos que sea requerido por la ley, BearCom no: (i) revelará la identidad de cualquier persona que haga un Informe y pida que su identidad permanezca confidencial; o (ii) hará cualquier esfuerzo, o tolerará cualquier esfuerzo hecho por cualquier otra persona o grupo, para averiguar la identidad de cualquier persona que haga un Informe anónimamente. Negarse a revelar la identidad de una persona puede mermar la capacidad de BearCom para llevar a cabo una investigación exhaustiva. Si la ley impone a BearCom la obligación de llevar a cabo una investigación, puede haber circunstancias en las que estemos obligados a revelar la identidad de la persona que realiza la denuncia. Si procede, BearCom se esforzará por discutir este requisito con el individuo antes de dicha divulgación.

15.0 Infracciones del Código

Si BearCom confirma una violación de este Código, tomará las medidas disciplinarias apropiadas, de acuerdo con las políticas y procedimientos aplicables. Las acciones disciplinarias pueden ir desde una advertencia verbal hasta el despido o la remisión a un proceso penal, dependiendo de la situación y de la ley pertinente.

Un empleado involucrado en una actividad impropia puede ser disciplinado incluso si él o ella fue la persona que informó del asunto a BearCom. La conducta de un empleado al informar rápidamente de cualquier violación puede considerarse como un factor atenuante potencial en cualquier determinación disciplinaria.

Este Código refleja principios generales para guiarle en la toma de decisiones éticas y no puede y no pretende abordar todas las situaciones específicas. Como tal, nada en este Código prohíbe o restringe a BearCom de tomar cualquier acción disciplinaria sobre cualquier asunto relacionado con la conducta de los Empleados, ya sea que dicha conducta se discuta expresamente en este Código o no.